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為搶攻暑假檔期商機，國信食品旗下金蘋果、金草莓特別聯手全球最紅萌兔「比得兔兔」，於2021年世界知名《比得兔兔》電影聯名推出限量瓶，共創雙贏。自即日起至7月中旬於各大超商、超市與賣場販售！

2021年最強真人動畫《比得兔兔》將於暑假襲台賣萌，比得兔（PeterRabbit）是出自於英國女作家暨插畫家碧雅翠絲．波特之手，為全球最紅萌兔。比得兔最早出現於1902年出版童書，描述田園中有一群調皮又可愛小兔子，傳遞著一篇篇溫馨健康動人故事，深植讀者內心，迄今仍廣受全球男女老幼喜愛。

為重視消費者食安衛生，國信食品嚴選最優良生乳，嚴格控管原物料來源與品質，位於高雄廠區生產線定期自動清洗設備及所有管線，確保生產產品符合嚴格製程管控。調味乳「金系列產品群」有金蘋果、金草莓、金椰子、金巧巧、金洛神五種口味，上市後廣受消費者青睞。另外在發酵乳方面，針對經典飲品「健健美」採取品質提升計畫，而「活菌、健康、美麗」更為該產品群宗旨，以減糖與加菌為產品訴求，符合現代人健康需求，帶給顧客更多健康價值。

國信食品創立於1976年，秉持著「健康、健壯、又健美」企業理念，不斷追求產品創新，憑藉著經驗豐富專業團隊，落實「追求創新、誠實以對」團隊精神，穩健踏實走出屬於自己經營哲學，成為民眾健康首選品牌。

金管會增訂的獨董「大飲條款」不小心錯殺金控公司，不少業者向金管會反映，獨董辦法擬增訂兄弟公司不能互派獨董規定，對金控將造成不小影響，建議應排除金控旗下子公司，金管會將作通盤考量。

大飲事件後，獨董資格條件引發各界爭議，金管會全面檢討後，上月27日預告獨董辦法修正案，將預告一個月，最近已接獲不少業者建議，尤其是無端受波及的金控，意見最多。

據金管會預告修正案，增訂第3條第1項第6款，上市櫃公司跟其他公司的董事席次或有表決權股份超過半數，是由同一人控制時，其他公司董監事或受僱人不得擔任這家上市櫃公司獨董。

舉例來說，對大飲具控制力的大股東，對國信也同時有控制力，大飲跟國信等於是兄弟公司，這種情況下，國信董監事或受僱人，就不能擔任大飲獨董。

以後，類似國信職員出任大飲獨董情況，就會受到規範，目前則無限制。

這項「兄弟公司」規範可說是針對大飲而來，但沒想到卻錯殺金控公司。

因依這項新規定，以後金控旗下子公司之間，獨董就不能互兼，而依現行規定，是可以兼任的。

舉例來說，現行規定下，甲獨董在A金控擔任獨董，也可以同時是A金控旗下子銀行A1及旗下子保險公司A2的獨董。

但根據預告修正案新增的兄弟公司規範，以後A1跟A2因屬兄弟公司，獨董就不能互兼。

獨董「大飲條款」出爐，金管會昨（29）日預告修正獨立董事設置辦法，擴大規範獨董資格條件，包括增訂兄弟公司、董總為同一人或配偶的公司、指派法人董監事的公司等三大態樣，指派獨董都將設限。

大西洋飲料公司事件後，獨董資格條件引發爭議，金管會決定全面檢討，並請證交所及櫃買中心提出建議及參酌各界意見後，敲定獨董設置辦法修正案，昨天正式對外預告。

金管會昨天預告「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」修正案，除今年3月預告的修正內容，大飲事件後又增訂的修正重點有三大項，包括第一，將兄弟公司納入規範。

上市櫃公司跟其他公司的董事席次或有表決權的股份超過半數，是由同一人控制時，其他公司的董監事或受僱人，不得擔任這家上市櫃公司獨董。舉例來說，對大飲具控制力的大股東，對國信也同時有控制力，大飲跟國信等於是兄弟公司，這種情況下，國信的董監事或受僱人，就不能擔任大飲的獨董。

以後，類似國信任職人員出任大飲獨董情況，就會受到規範。

第二，將董總為同一人或配偶的公司納入規範，上市櫃公司與其他公司或機構的董事長、總經理或相當職務者，互為同一人或配偶，其他公司或機構的董事（理事）監察人（監事）或受僱人，就不能擔任這家上市櫃公司獨董。

舉例來說，A公司董事長跟B公司董事長，是配偶關係或同一人，B公司的董監事、受僱人，就不能擔任A公司獨董，此規定也適用於財團法人等「機構」。

第三，將有指派法人董監事的公司納入規範，新增上市櫃公司的法人股東，有指派法人董監事，這家法人股東的董監事、受僱人，不能擔任這家上市櫃獨董。

舉例來說，A公司法人股東B，在A公司有指派董監事，B公司董監事或受僱人，就不能擔任A公司獨董。像是國信在大飲有派監察人，國信的受僱人就不能擔任大飲的獨董。

官員表示，現行只規範到，持股5%以上或持股前五名的法人股東，這次等於擴及有指派董監事的法人股東，以強化獨立性。

日前大西洋飲料公司（以下簡稱大飲）因三筆土地交易交代不清，導致財報難產，致股票暫停交易。另外，大飲的兩名獨董是國信食品的代協理及經理，雖然國信對大飲僅持股0.49%並非大股東，但兩家公司有業務往來，兩名獨董是否符合獨立性要求，有待釐清。金管會未來將檢討獨董獨立性的相關規範，並針對四種狀況（全面改選董監、證交所及櫃買中心抽查內控審查、財報實審及例外管理），加強查核獨董適格性。

公司一旦出問題，常怪罪獨董未好好把關，並成為眾矢之的。關鍵更應該看全體董事是否盡責嚴格審查，且獨董實質上獨立的行使職權呢？董事們要扮演好監督角色，對於重大取得或處分資產、投資、併購等重大交易要嚴格把關。包括全體董事是否在會前即時取得充分及適切的書面資料、充分討論及意見交流等。獨董若發現董事會有違法決議之情事，或對議案有反對或保留意見，應當場以口頭或書面提出，並予以書面紀錄，留存證據，俾便釐清權責。

由於獨董需要大股東支持才能當選，財金專家批評「獨董都是董事長找來的，有幾個不是自己人？」，的確部分公司或許如此，但並非所有公司都這樣。關鍵在於大股東及董事長的心態，找獨董只是為符合法令或是真心想要好好落實公司治理，只為符合法令當然就會找熟悉的朋友，聽話及配合度高的獨董。但真心想要落實公司治理的公司就會找了解企業經營、具產業相關經驗、具備執行職務所需知識、技能及素養，且有時間可以投入的社會賢達來擔任獨董，希望獨董除了監督，也能運用其豐富的專業知識及實務經驗，指導及協助公司做出最佳決策。當然內外資法人及所有股東也要扮演好外部監督力量，敦促公司找到對的人來擔任獨董。

另外，依金管會最新公司治理藍圖，主張由獨董組成審計委員會，將更能提供董事會專業與客觀之意見，並協助董事會做出對公司最有利之決策。金管會已於2018年底頒布擴大強制設置審計委員會之適用範圍，所有上市櫃公司將在2022年全面完成設置審計委員會。但財金專家批評「用審計委員會取代監察人，使原來稽核監督功能弱化，獨董成了共犯結構，更深化政商勾結體制…」對於這點，可能部分公司或許如此，但是，台灣過去確實有不少公司監察人形同虛設或是功能不彰，才引進歐美的審計委員會，且已推動十幾年，很難走回頭路了。

雙軌制下的監察人制度和單軌制之審計委員會各有其優缺點。當然，獨董或監察人的選任都需主要股東支持才能當選，同樣都回歸關鍵問題：主要股東是否真心想要落實公司治理？如果只為符合法令，不管監察人或獨董，稽核監督功能都將弱化，甚至蕩然無存。

據媒體報導，大飲總經理已經收押禁見，董事長、獨董、財務經理則交保候傳，是否涉及掏空有賴檢調偵查。要避免公司舞弊導致財報不實，首先要加重舞弊掏空者的刑事責任，也要加強會計師的獨立性、提升專業查核技能。公司應持續強化公司治理、加強內控和內稽；而高層舞弊又常逾越內控，因此，尚須透過建構及落實有效的吹哨機制，讓除弊無死角。

生產「蘋果西打」的大西洋飲料公司，29日股東常會出現創史上新低的1.27％出席股數而宣告流會；傍晚更發布重訊，董事會決議「公司朝向不公開發行規劃」。專家解讀，大飲在下市危機未解下，進一步擬停止公開發行，恐是為規避《證交法》規範，一旦通過，小股東權益將更缺乏保障。

儘管該案仍須經股東會表決，不過以大飲股東結構來看，1,000張以上股票集中在六名大股東手中，合計持股比重近七成，要通過該案並非難事。大飲自4月8日停牌至今，目前尚未委任新的會計師，專家解讀，大飲遭強制下市恐已是時間問題，但無論自願或非自願下市，甚至停止公開發行，損失最大的就是八千多名小股東。

昨日股東會前，一名陳姓小股東受訪時控訴，他投資大飲股票已久，過去幾年大飲股價都很穩定，前陣子突然跌到10元以下，他手上持有大飲約40∼50張，投資金額約60∼70萬元，但出事後股價應聲跌停，接著馬上就停止交易，根本想賣也賣不掉。該名股東並指控政府的不作為，「政府不理不睬，每次進出股市都要收取稅金，然後在那邊觀望，等到出了問題才說下市，死的還是我們老百姓」；他還說，今天不只是大飲，之前也有停牌的公司，未來也還會有，政府應介入管理，不要認為「股民死掉也好、不死也好；賺錢也好、賠錢也好」。

值得一提的是，昨日大飲股東會創下1.27％的罕見超低出席股數，應是公司刻意操作流會！根據大飲十大股東名單，光是大飲董事長王鎮民所代表的嘉隆國際實業持股比就達7.43％，前十大股東合計持股更逼近七成，刻意讓股東會流會的可能性相當高。

此外，大飲昨日股東會全程不開放媒體採訪，僅提供一紙兩頁的新聞稿。

而董事長王鎮民在流會後，一度在國軍英雄館內的小房間避不見面，直到步出房外，在媒體簇擁圍繞下才簡短發言，他表示，將再擇期召開股東會，謝謝大家關心，隨後就在保鑣維護下快閃離去，也留下外界更多疑問。

大飲在新聞稿中強調，讓會計師無法簽核財報的三筆不動產交易，目前「已完成過戶」至大飲公司名下，該公司「資產充實，並無遭掏空」，也無損及股東權益。

【呂淑美／台北報導】

針對大飲公告更正106年度股東常會年報資料，顯示獨立董事林偉強及蘇芸樂，分別擔任國信公司代協理及課長，惟國信為大飲之關係人，為釐清該等獨立董事資格條件是否符合相關規定，證交所要求大飲提供董事獨立性相關資料，至29日晚間尚未提供，證交所怒罰5萬元，並強調累計已對大飲開罰30萬元。

生產「蘋果西打」的大西洋飲料公司將於今（29）日上午11時召開股東常會，由於該公司因三筆不動產交易疑雲，引發涉嫌利益輸送，並導致財報難產遭停止交易，更陸續出現前總經理遭羈押禁見、解任會計師、獨立董事請辭、緊急撤換董總高層等連串風暴，使得大飲今年股東會罕見受到外界高度關注！

大飲今年股東會地點同樣在北市國軍英雄館，有別於去年不到20分鐘就結束，今年預料將聚焦五大疑點，包括：一、跟國信、旭順公司三筆不動產交易的重大瑕疵；二、關係人交易對象股東結構高度重疊，疑涉利益輸送；三、十大股東6家公司目前全數停業中；四、委任新會計師進度，何時能重新出具財報；五、陸續傳出薪資未正常發放，公司營運是否出問題。

成立於1965年的大飲，是台灣第一家上市的飲料公司，長年以生產及銷售「蘋果西打」單一產品為主力，這家超過半世紀的老牌果汁汽水公司，今年意外爆出因107年度財報被會計師出具「無法表示意見」，已自4月8日起停牌至今，一旦停牌滿6個月，將面臨下市。

值得注意的是，4月3日大飲在證交所二度召開重大訊息說明會時，曾經允諾將在一個月內，釐清會計師對財報的疑慮，並主動召開記者會向大眾說明，惟事件至今已近2個月，公司不僅未主動說明，發言系統更形同虛設，發言人楊克鳳至今從未出面。

由於大飲至今尚未委任新的會計師，繼107年度財報難產後，108年Q1財報也無法如期公告，主管機關已核准公告日期展延至6月19日；惟針對財報查核之進度，大飲有必要公開對股東說明。

此外，大飲107年度跟國信、旭順交易的三筆不動產（包括高雄湖內、新北新店、台南佳里），總金額6.4億元，也因交易價格合理性、遲未完成過戶等程序上的瑕疵遭會計師質疑，對此，大飲至今也未公開具體說明。

再者，大飲最新十大股東名單包括7家企業、3名自然人，而除了旭順食品外，寶亞、健健美生技、儂特利、嘉隆國際、錫標、陽翼6家目前全數停業中，相當罕見；且相關公司彼此間股東結構高度重疊，亦引發外界諸多揣想，加上近日傳出欠薪消息，上述種種疑點，都有待公司說分明。

生產「蘋果西打」的大西洋飲料將於5月29日召開108年度股東常會 ，根據21日最新上傳的十大股東名單，包括7家企業、3名自然人，企 業部分除旭順食品外，包括寶亞、健健美生技、儂特利、嘉隆國際、 錫標、陽翼6家目前全數停業中，相當罕見。

此外，因涉嫌違反證交法、被法院裁定羈押禁見的大飲前總經理孫 幼英，也以自然人身份持股1.11％名列10大股東；另孫幼英也是嘉隆 國際、錫標公司的法人代表，兩家公司分別持有7.43％、3.89％。

值得一提的是，旭順食品是大飲第二大股東，也是大飲107年台南 佳里不動產交易對象之一；另大飲107年高雄湖內、新北新店兩筆不 動產交易對象國信食品，今年已從十大股東中除名，且國信已辭去大 飲法人監察人。

大飲因上述三筆不動產交易，涉嫌關係人利益輸送等疑雲，被會計 師出具「無法表示意見」，風暴持續擴大延燒。自今年4月來，不僅 緊急撤換董、總，並解任合作已久的資誠會計師事務所。但目前尚未 委任新的會計師，導致該公司繼年報難產後，108年首季財報亦無法 如期公告。大飲已於4月8日起停牌，一旦停牌滿6個月，恐將面臨下 市。

原大飲稽核主管、今年4月甫出任大飲董事長的王鎮民，在最新年 報中強調，該公司基於銷售通路需要、開發機能性乳酸飲料新品、企 業多角化發展等因素，購買上述三筆不動產，但「因規劃作業的疏失 ，致遭外界誤解，引起與論非議，全案現由司法介入調查，本人不便 公開評論，但仍誠懇呼籲檢調機關儘速查明，還原事實的真相。」

王鎮民並指出，大飲是果汁汽水的金牌企業，「在國內一直是食品 安全的模範生，堅持使用最好的原物料，調製出健康安全、風味獨特 的國民汽水－蘋果西打」。針對去年2公升裝蘋果西打產品有異，他 強調，是因一條生產線設備耗用因素，該公司迅速完成修復與產品通 路回收，並協助消費者退換貨。

大飲107年度營收5.94億元，年減8.51％，稅後淨損約6,240萬元， 每股虧1.1元。108年累計前4月營收約1.6億元，年減13.37％。

大飲事件後，金管會全面檢討獨董資格條件，金管會主委顧立雄昨（1）日表示，考慮在現行獨董須具備的七款條件中，增訂彈性條款，或將像大西洋飲料及國信這種兄弟公司狀況，也納入規範。

立法院財委會昨（1）日邀請金管會針對「強化公司治理，提升獨立董事職能」作專案報告，顧立雄表示，金管會正檢討相關法規，增加獨董的獨立性。

根據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條規定，獨董應在選任前二年及任職期間，必須沒有做出七項行為，例如曾經是公司或其關係企業的受僱人，或擔任跟公司有財務、業務往來的特定公司董監事等等。

大飲的獨董在兄弟公司國信任職，不在現行規定的七款條件中，形式上並未違反規定，但獨立性已受質疑，因此，金管會正檢討現行規定。

顧立雄表示，相關辦法的檢討將在5月底前敲定，包括考慮是否將證交法第14條之2有關獨立性要求，在辦法中增訂彈性條款，還是將兄弟公司也列舉納入規範。

官員表示，大飲跟國信之間的轉投資比率相當低，只有0.49%，但大飲的大股東同時控有大飲及國信持股，換言之，大飲跟國信等於是同一個媽媽的兄弟公司。

證交法第14條之2規定，獨董應具備專業知識，且在執行業務範圍內應保持獨立性；金管會會研議，直接引用證交法規定，或在現行獨董資格規定中，增訂一個概括性條款，對於不具獨立性的獨董，當然解任。

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國信食品股票的交易流程

交易流程如下：

1.報價撮合：

買賣方提出要投資國信食品或要賣國信食品時，版主都會先行報國信食品的價位等，彼此協議出雙方同意的成交價格；成交後，按照約定的價款、股票交付方式進行下個流程。

2.賣方:約時間及地點交付國信食品股票

未上市股票有實體股票的交割方式跟無實體的集保交割(375券商辦理或673帳戶匯撥)方式，要先確認好是哪一種。

賣方賣股:當雙方協議好成交價後成交，未上市專業投資人會先與賣方約定時間地點進行股票交割流程，當到了現場時(375無實體則要約集保庫存所在的券商)，確認賣方股票及印章沒問題時，則馬上匯款，當匯款確認收到時，則會用印，完成後銀貨兩訖了。股款都是透過電腦匯款，立即會入帳，過去地點都會約在銀行刷摺確認，但現在手機網路銀行查詢入帳方便，所以現在都以賣方方便的地點為主。賣方要備妥「股票」、「原印鑑」、「出讓人姓名與身分證字號」。(375無實體則是準備券商集保存摺、身分證、開戶印章)

3.買方:辦理過戶後約時間地點交付股票：

當雙方協議好成交價後，會確認股票是實體股票還是無實體股票，確認後未上市專業投資人會向買方收取身分證影本及印章(新戶會代刻印章)並確認股票交付的時間及地點，然後帶股票至該股票發行公司股務部門或所委託的股務代理機構，完成過戶的手續，並依與買方約定的時間地點，交付股票及收取款項(通常會用匯款方式所以比較常約在買方要匯款的銀行)，買方會取得1.完成過戶自己名下的股票、2.證交稅單(紅色)3.印章。(如果是375則會約在買方的券商，辦理匯入買方的集保)

4.如何確認國信食品股票真偽?

買方若需確認國信食品股票真偽無誤，可以在過戶完成後聯絡國信食品的股務機構、確定股東姓名與股東戶號相同也可確認股票正面的號碼與股務留存的號碼是否一致。

注意事項：

國信食品是未上市股票也是有價證券，建議當面交易，銀貨兩訖，避免郵寄過程遺失引發爭議。除非協調好遺失責任對方付完全責任，否則還是以當面交割較為安全。

國信食品股票如何買賣?

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